会社を法的に消滅させるには？株式会社解散清算登記手続きマニュアル

【自分でできる！株式会社解散・清算キット】のご案内

自分でできる！株式会社解散・清算キット

当キットは、ご自身で解散・清算手続きをされる皆様の為のマニュアルです。書式は穴埋め式ワードファイルになっていますので、 マニュアルに沿ってご入力頂くだけで、一般の方でも簡単に完璧な書類が完成します。とにかく、安く簡単に株式会社の解散・清算を終えたいとお考えの方は、是非ご活用下さい。

Q.株式会社を解散しようと思います。どのような手続きが必要ですか？

A.法務局へ解散の登記手続きが必要です。

会社を解散するには、会社を設立した時と同様に法務局へ登記手続きを行う必要があります。

法務局へ解散することを決議した株主総会議事録とその他の添付書類を提出して登記申請を行います。登記が完了すると「解散会社」として登記されます。

解散後、会社の債権や債務を全て処理した後に、法務局へ清算結了の登記手続きを行います。清算結了の登記が完了すると会社は完全に消滅します。

Q.株主総会ではどのようなことを決めますか？

A.解散の決議を行います。

会社が解散するには株主総会の決議で株主から承認を得る必要があります。この決議は「特別決議」ですので、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要です。ほとんどの中小会社ではオーナー＝代表取締役ですので、問題なく決議が行えると思います。

また、同じ株主総会の中で清算人を選任します。清算人とは、解散後に会社の残務処理を行う人の事です。解散後、会社は事業を行えませんので取締役に代わり清算人が残務処理を行います。

清算人は代表取締役が就任することが多くありますが、その他の取締役や第三者でも構いません。

株主総会で、1.解散すること、2.清算人を誰にするかを決めて株主総会議事録を作成します。

Q.取締役が複数名いますが、辞任届は必要ですか？

A.取締役は解散により退任することになりますので、辞任届は必要ありません。

解散により今まで会社の業務を行ってきた取締役や代表取締役はその地位を失い、解散後は会社の残務処理を担当する清算人がこれに代わります。尚、取締役は退任しますが、株主はそのままであり株主総会は継続して開催することができます。

Q.解散する場合、費用はいくら掛かりますか？

A.法務局への登録免許税が41,000円掛かります。

法務局へは解散登記と清算結了登記の2回手続きを行います。解散に掛かる登録免許税が39,000円、清算結了に掛かる登録免許税が2,000円、合計41,000円です。それぞれの登録免許税分の収入印紙を法務局で購入して、登記申請時に納めます。

法務局への登録免許税以外に官報への公告費用が約3万円掛かりますので、合計71,000円ほどの実費が必要です。

手続きを専門家に依頼した場合は、別途報酬が発生します。

Q.官報への公告は必要ですか？

A.債権者が一人もいなくても必要です。

会社法では債権者に対して「官報に公告しなければならない」と規定されています。ですので、例え借入金等の債務もなく、休眠会社であったとしも公告は必ずしなければなりません。

官報は登記の添付書類では無いので公告をしなくても登記は受理されますが、その登記が有効であることとは別問題です。

公告をしない場合、除斥の効果を得ることができませんので、解散した後にトラブルになるリスクがあることを認識しておきましょう。

Q.解散の手続きの流れを教えてください。

A.解散から清算結了までの流れは下記のようになります。

1. 株主総会開催（解散・清算人の選任）
2. 法務局へ解散及び清算人選任の登記申請
3. 財産目録と貸借対照表を作成し株主総会の承認を得る
4. 官報への公告と債権者へ個別に通知を行う
5. 残余財産確定後、株主に分配する
6. 決算報告書を作成し株主総会で承認を得る
7. 法務局へ清算結了の登記申請

Q.どのくらいの期間が掛かりますか？

A.最低2ヶ月半は掛かります。

解散会社は、解散の登記を終えてから清算結了の登記をするまでに会社の残務処理を行わなければなりません。この処理期間は最低2ヶ月の期間を要します。

会社に債権や債務がほとんどなくスムーズに処理できるのであれば最短で2ヶ月半、反対に取引先が多い、不動産を所有している、財産が多い等、債権の取り立てがスムーズにいかない場合、財産を処分するのに時間を要する場合は1年以上掛かる会社もあります。

解散に要する期間は、会社の状況によって様々です。

Q.株式会社と合同会社で解散の手続きに違いはありますか？

A.手続きの内容には変わりありません。

株式会社でも合同会社でも解散するための手続きは変わりなく、法務局への解散・清算人選任登記、清算結了の登記が必要です。

解散を決議する機関が株式会社は株主総会、合同会社は総社員の決議となるだけで登記に必要な書類もほぼ変わりありません。

Q.解散する場合、専門家に頼まないといけませんか？

A.ご自身で手続き自体は可能です。

法務局への相談は本店の所在地を管轄する法務局に出向きます。法務局でも商業登記を取り扱っている法務局になりますので、出張所等では取り扱っていないこともあります。例えば、兵庫県内であれば神戸地方法務局のみ商業登記を取り扱ってますので、他の出張所では基本的に相談はされていません。

電話相談も受け付けている法務局もありますが、解散に必要な書類を聞くことから始まり、書類の書き方や作成方法、書類に不備がないかを確認してもらうには、平日に何度か足を運ぶことになります。法務局が遠方であったり、平日そう何度も動けない場合は無駄に時間と手間を取られます。一ヶ月は掛かると見積もってもらっていいと思います。

お急ぎの場合や後のトラブルを防ぐためにも確実に手続きを完了したいのであれば、専門家に依頼することを検討したほうが良いでしょう。

Q.法務局への登記手続き以外に何か手続きは必要ですか？

A.税務署等への解散手続きも必要です。

会社を設立する際に税務署等へ設立の届けを行ったはずですが、解散する場合も同じように解散の届けが必要です。届けに必要な書類は各申請先により異なりますが、解散した後の登記事項証明書（登記簿謄本）を添付書類として提出しますので、まずは解散の登記が完了してからの手続きとなります。

＜主な届け出先＞

• 税務署
• 都道府県税事務所
• 市税事務所
• 年金事務所
• ハローワーク
• 労働基準監督署