株式譲渡のタイミングを考えるか？

1.そもそも株式の譲渡価格はいくら？

設立時の定款には、このような記載がありませんか？

この場合、当会社の株価は1万円ということになります。

では、1株1万円で譲渡してしまって問題ないのでしょうか？

答えはNO.

上場企業の株価は開示されており日々変動していますが、非上場会社の株価も変動します。

設立当初100万円だったとしても、今が同じ価値とは限りません。

2.時価純資産法

時価純資産法とは、純資産額を企業価値と見なし、それを発行済株式総数で割ること算定する方法です。

つまり、資産が２億円、負債が１億円としたら純資産は１億円です。発行済株式総数が100株なら、1株100万円の価値ということになります。

当初資本金100万円だった会社の株価は100倍になったというわけですね。

つい最近、レペゼン地球のDJ社長が「設立当初100万円出してもらって、あとで株を譲ってくれると約束してもらっていた」という旨の動画を発表していました。

https://www.youtube.com/watch?v=7YmKFP7vJiQ

設立当初100万円出資してもらったとして、企業価値が上がった後にその株を譲り受けようと思ったら、100万円で済む話ではないということですね。

いや、実際「100万円でいいよ」と言われたとしても、それは税務上は9,900円の利益を受けたことになりますので、1億円の半分以上は税金で持っていかれる（実際は株式と引き換えに5,000万円ほど納税する）ことになります。

適正価格で売却をしたとしたら、売却した側には20%の譲渡所得税がかかります。

尚、純資産で1億円ある会社が1億円の価値のはずがありません。あくまでも差し引きの資産だけで1億円ある会社ならば、当然顧客リストや集客用WEBサイト、管理システム、銀行与信・取引与信等の無形資産や、実際のキャッシュ額以外に保険等の簿外資産や含み益等もあるでしょうから、より高額になるはずです。

そうした会社の「実質的な価値」次第で、設立当初1株1万円だったものが、1株数百万円になっていることも往々にしてあり、その場合株式譲渡は簡単にはいかないものです。

3.では、無償譲渡するには？

逆に無償譲渡するためには、会社の業績が芳しくない状態である必要があります。

一言で言うと債務超過。いわゆる純資産がマイナスの状態ですね。

この場合、逆に設立当初100万円だった株価にもはや価値はありませんので、無償譲渡が可能です。価値がないものを譲渡しただけですので、贈与税もかからなければ、売却益も発生しないので譲渡所得税もかかりません。

従って、価額や税務の煩わしさを避けるなら債務超過企業の株式譲渡（売買）が最も良いです。

4.債務超過企業の株式を買う意味、売る意味

例えば一言に債務超過と言っても「なぜ債務超過に陥っているか」を見なければなりません。

本当に借金まみれでどうしようもない会社なら、よっぽどの無形資産や簿外資産でもない限り買っても仕方ありませんが、一時的な業績不振ならばどうでしょう？

復活の見込みがあるかもしれないし、自己の既存ビジネスとのシナジーも考えられます。

もしかしたら、役員借入金（役員が会社に貸しているお金）が多いだけの債務超過かもしれません。

その場合は株式買取の条件として役員借入金を放棄させれば良いことです。その会社の繰越欠損金と役員借入金の額次第では債務免除益も発生せず、株式譲受側にとっても何のデメリットもなくそこまで悪くない会社を手に入れることができます。

一方で売主（譲渡人）メリットはなんでしょうか？

事業を辞めたいと思っても顧客や取引先、銀行等の利害関係者が多いと、簡単には辞められずに悩んでいる事業主も多いものです。誰にも迷惑をかけずに抜けたいと考えていた事業から抜けられるのはありがたいことですよね。

ましてや借金もなく、会社の状態と相手方次第では、仮に債務超過状態であったとしても幾ばくかのキャッシュを掴ませてもらえる場合だってあります。

株式譲渡や債務免除益に対する課税コストがなければ、その分債務を引き受けてくれたり、気持ち売却額に対して色をつけてくれたり、経済的な実益が発生することだってあるのです。

絶好調で企業価値の高い株式は当然高額です。

割の良い株式譲渡を考えるなら、企業価値が低い（価値が毀損してる）株式を狙いましょう。譲り受けた後に、自身の手腕で価値を高めていけば良いのですから。

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