株式会社設立Q＆A（有限責任とは、募集設立とは、外国人、自己破産をしている場合、払込金融機関など）

よくあるご質問（有限責任とは、募集設立とは、外国人、自己破産をしている場合、払込金融機関など）

Q.「有限責任」とは、どういう意味ですか？

有限責任とは、自分の出資した金額の範囲内でのみ責任を負うということです。つまり、会社が倒産した場合、出資金が戻ってこないという範囲でだけ、 責任を負っていることになります。

ただし会社の代表者の場合、融資に関して会社の連帯保証人になっている場合がほとんどです。

これら個人として連帯保証についた場合は、個人資産を犠牲にしてでも責任を負うことになります。

また、代表取締役は経営上の責任を問われる場合がありますので、 一人会社の場合には注意が必要です。

Q.「募集設立」とは何ですか？

会社の設立方法には2種類の方法があります。「発起設立」と「募集設立」です。発起設立とは、限られた人だけで、出資を行い会社を設立する方法です。

募集設立とは、出資者を募集し、より多くの資金を集めて会社を設立する方法です。

比較すると、手続的には募集設立の方が複雑なものになっていますので、発起設立で設立する場合が主流といえます。

ご自分だけだとか、家族、友人等身近な人達で小さな会社を設立する場合には、発起設立で手続きを行う方がいいでしょう。

Q.外国人でも、株式会社を作れますか？

ペーパーカンパニーの防止等の観点から、審査は厳しいですが、可能です。外国人の方が日本で会社設立を行う場合には、「日本の配偶者等」「定住者」の在留資格のない方は、「投資・経営」の在留資格が必要不可欠となります。

Q.外国人が、株式会社を作るときの手続きはどうなっていますか？

まず、株式会社を設立する場合、印鑑証明書が必要であるため、この印鑑証明書を準備する必要があります。前提として、日本に住所が必要となりますので居住する場所を決める必要があります。

次に、最初に居住する場所を定めてその管轄の市・区役所（町村役場）に外国人登録をしなければなりません。外国人登録にはパスポートと写真が必要です。この手続きには、3週間ほどかかります。

そして、外国人登録が完了しますと印鑑登録が出来ますので、印鑑を作成して印鑑登録を受け、印鑑証明書を発行してもらいます。

株式会社の設立の手続きは日本人が設立する場合とほとんど一緒です。ですが、設立手続きが完了したあとで、場合によって入国管理局へ在留資格などの手続きをする必要があります。

Q.自己破産をしているのですが、会社を作ることはできますか？

できます。確かに、商法上は、破産宣告を受けて復権していない人は会社の役員になることができません。 しかし、免責が決定していれば、それらの制限は適用されません。会社を設立することも、会社の役員（取締役・監査役）になることも可能です。

Q.監査役とは何ですか？

監査役とは、会計に関する監査を行う役員のことをいいます。

※新会社法では設置が任意（自由に決められる）になりました（一定の例外があります）。

その、職務を具体的にいうと、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する書類を調査して、株主総会にその意見を報告することです。監査役が専門家である必要はありませんが、会社の取締役・支配人・従業員などを兼ねることはできないなどの資格に関する一定の制限があります。

取締役を3名以上にして取締役会を設置すると、必ず監査役を設置しなければなりません。

Q.会計参与とは何ですか？

新会社法で新たに認められた機関のことをいいます。会計参与とは、取締役（委員会設置会社においては執行役）と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類を作成する会社の機関のことをいいます。

最近では、大きな会社の場合、社外取締役の導入などによって、企業に関する情報の公開等、透明性が強く求められてきています。

その流れから中小企業にも計算書類の信頼性・正確性を保つことができるような、仕組みを導入したのが、会計参与という制度になります。会計参与の設置は強制ではありません。定款で定めることによりはじめて設置することができます。

会計参与については、公認会計士（監査法人）もしくは税理士（税理士法人）でなければなれないとなっています。

Q.株式一株の価額を決めるのに、何か制限があるのでしょうか？

以前は、「発行価額は5万円以下にはできない」という制限がありましたが、現在はありません。 自由に決めることができます。

Q.資本金はいくらに設定すればいいのでしょうか？

今回の新会社法で、最低資本金の規制が撤廃されていますので、いくらでも可能になっています。

ただし、資本金が1000万円未満の法人なら、設立後に消費税が2年間免税されまずので、消費税の節税目的であればその点を検討したほうがいいです。

もっとも、設立後に「一般派遣業許可」を取得したい場合には、資本金を1000万円以上に設定しておくなど、許認可との関係もありますので、一度専門家に相談しておいたほうがいいでしょう。

また、少なすぎる資本金（1円とか、千円、数万円など）は公的融資を受ける際にもマイナスポイントとなりますので、十分検討した上で決定しましょう。

Q.出資の割合はどのように決めたほうがいいでしょうか？

会社を運営する上での決定権（株主総会での議決権）に影響してきます。例えば2人で設立する場合に、会社の経営権を握っていたいと考えるのならば、他の出資者の出資比率を50％未満に抑えるなど、将来的なことも考えて決めておいたほうがいいでしょう。

Q.払込金融機関はどこを使えばいいでしょうか？

払い込みを取り扱っている金融機関とはいっても相当の種類があります。

銀行、信託銀行、長期信用銀行、商工組合中央金庫、農林中央金庫、信用金庫・信用金庫連合会、労働金庫・労働金庫連合会、信用協同組合・信用協同組合連合会、農業協同組合・農業協同組合連合会、漁業共同組合・漁業共同組合連合会以上の本店又は支店です。

それまで個人で取引実績がある場合はその金融機関を利用すればいいでしょう。 設立後もそのまま会社のメインバンクになるでしょうし、親身になってくれるところが良いでしょう。

Q.公証役場はどこを利用すればいいでしょうか？

登記の申請を行う法務局の管轄の公証役場であれば、どこを利用してもかまいません。最寄の公証役場でO.Kです。　→　全国の公証役場一覧